条款和条件

条款 和条件

红狮控制,销售条款和条件

就本销售条款和条件而言,“合同”一词是指Red Lion Controls,Inc。(“供应商”)与买方之间因买方提交供应商产品订单而产生的协议(“产品”)。 该合同应被视为包含在本条款和条件中并受其约束。 这些条款和条件应优先于买方订单或任何文件中出现的任何条款和条件,并参考买方订单。 除非供应商书面明确同意,否则除本条款和条件之外或不同的买方订单的任何条款或条件均不构成合同的一部分。 买方保留供应商交付的任何产品,或买方支付根据本协议提供的任何发票,应最终视为接受这些条款和条件。 供应商未能反对买方任何通信中包含的任何条款,不得解释为放弃这些条款和条件,也不得视为接受任何此类条款。

1. 语录: 供应商报价中引用的价格,规格和交货日期仅供参考,在所有技术要求达成一致且供应商已接受买方订单之前,不对供应商具有约束力。 如果买方在60天内未接受,则报价终止。 供应商目录,小册子,价目表,广告材料和任何销售或其他详细信息或文献中包含的与产品相关的所有描述,插图和任何其他信息均以一般性描述的方式进行,仅为近似值,适用于一般指导和买方的信息。 它们不构成供应商的保证或陈述,也不构成任何合同的一部分。

2. 命令: 通过向供应商提交订单,买方同意完全遵守这些销售条款和条件。 所有订单必须是真实的承诺,显示明确的价格和数量以及双方同意的发货日期。 任何订单,无论是否响应供应商的报价而提交,均应对供应商具有约束力,直至供应商书面接受为止。

3. 价格和税收: 价格不包括联邦,州或地方税,包括但不限于现在或以后颁布的销售,使用或消费税,适用于本次交易中销售的产品,供应商可自行决定将这些税款添加到销售价格中或者单独计费,除非买方向供应商提供任何必要的免税证明,否则应由买方支付哪些税款。

4. 装运和交货: 所有产品将在FCA供应商的场所发货,并可能分批发货。 在没有具体说明的情况下,供应商将选择承运人并运送“收货”,但不应视为由此承担与货物有关的任何责任,也不应将承运人解释为供应商的代理人。 买方必须提供自己的保险。 如果供应商保留产品的购买款担保权益,则供应商交付给承运人后,所有在本协议项下销售的产品的所有权和损坏风险均应由供应商转移给买方。 此后对损失,损坏或错误交付的任何索赔应向承运人提出。 所有产品应在交付后十天内被视为最终检查和接受,除非在此期限内以书面形式向供应商发出拒绝通知。 除非符合11(保证)条款的规定,否则接受应构成供应商对合同下所有义务的全面履行的确认。

5. 付款条件: 每批货物应为单独的交易,买方将在发货之日开具发票。 除非供应商发票上另有说明,否则付款条件应为自发票之日起的净三十(30)天。 所有发票金额必须全额支付,不得扣除,扣缴,抵销或反索赔。 供应商可以自行决定要求提前付款,如果不符合要求,可以取消订单或其任何部分,并获得合理的取消费用。 如果买方未能在到期时支付到期的任何款项,除了付款外,供应商可以按合法的每月1 1 / 2%的比率收回利息,否则最高合法月利率和合理的律师费。

6. 积分和退货: 产品只有在获得退货授权后才能退回给供应商。 产品退货的信用额由供应商自行决定。 确定缺陷产品的原因和责任归还给供应商。

7. 安全利益: 买方特此向供应商授予销售给买方的所有供应商产品的担保权益,作为买方应履行其所有付款义务的保证。 买方授权供应商采取任何必要的行动来证明和完善所述担保权益,包括但不限于提交任何融资声明,并且买方同意向供应商提供进行任何此类备案所需的所有信息。

8. 事项: 供应商不对由于发生供应商无法控制的任何意外事故而导致的全部或部分延迟交付或未交付承担责任,包括但不限于战争(无论是否为实际情况)是否作出声明,破坏,叛乱,暴动或其他公民不服从行为,公敌行为,运输失败或延误,任何政府或任何机构或其分支机构的行为,司法行为,劳资纠纷,事故上帝,火灾,爆炸,洪水,暴风雨或上帝的其他行为,劳动力,燃料,原材料或机械短缺或技术故障,供应商已采取普通护理措施进行预防。 如果发生任何此类意外事件,供应商可以在供应商的客户之间分配生产和交付。

9. 产品变更: 供应商可以修改规格,前提是修改不会对合同规定的产品性能产生不利影响。 此外,由于政府机构制定的优先事项或法规或供应商提供的材料不可用,供应商可能会提供合适的材料替代品。

10. 软件: 供应商应始终拥有并保留供应商提供的与产品一起使用的所有软件,固件编程例程及其文档的所有权和完全所有权,以及买方(统称“软件”)制作的所有副本。 供应商授予买方非独占且不可转让的许可,仅可将此类软件用于产品。 买方应采取一切合理措施保护供应商对软件的所有权利益,不得将软件转让或以其他方式提供给任何第三方。 保留所有知识产权。

11. 产品保修; 限制; 排除:
A.供应商保证,通过“ Red Lion Controls”或授权分销商购买的所有产品,在“保修期声明”(可从以下网站获取)中正常使用期间,在材料和工艺上均无缺陷。 www.redlion.net/support/policies-statements/warranty-statement)产品出厂时的当前状态。 供应商不保证软件的运行不会完全不间断或没有错误,或者所有程序错误都将得到纠正。 买方应负责确定产品适合买方使用,并且此类使用符合任何适用的地方,州或联邦法律。 如果买方在发现后立即以书面形式通知供应商任何声称的产品缺陷,并且任何此类产品退回原始装运点,运输费用在相关保修期内预付,并经过检查供应商认为此类产品是材料或工艺缺陷供应商应自行选择维修或更换产品,预付运费给买方。 供应商应有合理的时间进行此类维修或更换此类产品。 任何产品的维修或更换不得延长保修期。
本保修仅限于“保修期声明”中规定的时间段,不考虑任何声明的缺陷在发货之日是否可被发现或潜在。 保修仅涵盖因产品制造而产生的缺陷,而非由其他情况引起的缺陷,包括但不限于事故,误用,不可预见的使用,疏忽,更改,安装不当,调整不当,维修不当或测试不当。 此外,并且不限制前述内容,对于根据本保修条款退回给供应商的任何产品中包含,存储或集成的任何买方定制软件或固件,配置信息或内存数据,Suppler概不负责。
B.如果买方未能按照本合同或其他方式支付买方向供应商要求的任何部分购买价格或任何其他付款,则根据本节11授予的所有保证和补救措施可由供应商选择终止。
C.上述担保是排他性的,并取代所有其他陈述,保证和明示或暗示的契约,包括产品及其中任何性质的任何缺陷,包括但不限于适销性或特定用途的适用性的保证。 供应商不承担任何责任,并且买方不承担任何建议的风险或未能向供应商提供有关产品或买方使用相同产品的建议。 在任何情况下,供应商均不对任何侵权,疏忽,严格责任或产品责任索赔以及买方同意放弃此类索赔承担任何责任。 供应商的唯一和排他性责任,以及买方的唯一和排他性补救措施,对于产品中的任何不合格或缺陷或与本合同有关的任何内容(包括疏忽),合同或其他方式,均应在11A中进行设定。 HEREOF有限公司的11B HEREOF。 此唯一补救措施不应失去其基本目的(在统一商业法典中使用的那些),提供供应商仍然愿意在收到此类商品后的商业合理时间内修复或更换有缺陷的产品(如11A中所定义的那样)产品。 买方明确承认供应商的产品价格基于本合同中规定的供应商责任限制。

12. 专利: 供应商应以对供应商制造的任何产品侵犯建筑或设计美国专利的索赔为基础,对买方提起的任何诉讼或程序进行辩护,并应赔偿买方最终判给的所有费用,损害赔偿和费用。买方规定买方及时以书面形式通知供应商任何此类索赔,并向供应商提供完整和完整的权力,信息和协助以保护此类索赔,并进一步规定供应商应对辩护和解决谈判拥有唯一控制权,如果任何此类索赔。 如果任何此类产品直接用于建筑或设计以侵犯任何美国专利并且禁止使用所述产品,或者如果供应商认为任何产品可能被侵犯,供应商可自费和选择,或者(a)促使买方继续使用所述产品,(b)用合适的非侵权产品替换所述产品,(c)适当修改所述产品,或(d)退还所述产品的购买价格,减少20%的折旧(20%),并接受其回报。 未经供应商书面授权,供应商不承担任何费用或开支。 如果侵权行为是出于符合买方规范或与非供应商制造或开发的产品的组合或附加产品或交付后产品的修改,则供应商没有义务为成本和损害辩护或承担相应的责任。使用超出供应商规定或供应商书面批准的产品。
上述规定了供应商的全部责任以及购买者的全部补救措施,以及所述设备对任何侵权行为的侵权行为。

13. 责任限制和买方赔偿: 在任何情况下,无论采取何种行动形式,供应商均应对其产品销售给买方或因与合同有关的任何事项而引起的任何特殊,间接,偶然或间接的损失或损害负责,包括但不限于因使用,业务,商誉或利润损失而引起的损失或损害,以及第三方行动引起的索赔,无论是否为第三方诉讼,或任何其他索赔,损失,或损坏,合理地向买方或供应商提供。 买方因购买和使用供应商产品而产生的排他性补救措施,或由于与合同有关的任何事情而引起的损失,均应为损害赔偿,无任何索赔或索赔,无论是基于合同,保证,侵权(包括,但不限于,疏忽,保证和严格责任),法定或监管规定,赔偿,贡献或以其他方式,在产品购买价格方面的赔偿金额应大大超过损害赔偿金额。
买方应赔偿并使供应商,其高级职员,代理商,员工,子公司,父母,关联公司和保险公司免于承担任何和所有责任,损害,损失,索赔,诉讼,包括与此相关的成本和费用,以免造成死亡或伤害。由买方拥有,使用或操作产品以任何方式造成的任何人或任何财产损失。

14. 专有信息: 买方声明其已采用合理程序保护下文定义的专有信息,包括与员工和顾问签订的具有约束力的协议,以防止在其雇佣期间或之后未经授权的公开,披露或使用此类信息或为买方提供服务。 买方不得使用专有信息,除非产品的使用要求,不得向任何第三方披露专有信息,也不得将任何包含专有信息的文件或副本传送给任何第三方,除非可能以书面形式授权供应商。 本节14在合同终止后继续有效。 “专有信息”是指供应商或供应商应承担保密义务的第三人的信息或数据,并以书面,图形或机器可读的形式提供给买方,并标记为专有或机密。 如果从供应商处收到复制品或替代形式的信息或数据,如果至少一份所述复制品或替代表格标记为专有或机密,则此类信息或数据应视为专有信息。 本部分14不适用于买方证明其在买方收到之前没有义务保护其机密性的信息,或者买方证明的信息是公众可获得的信息或者除了通过买方的过错。

15. 不可抗力: 即使本条款中有任何相反的规定,供应商也不对买方可能遭受的任何损失或损害承担责任,因为产品的供应直接或间接导致被阻止,延迟或变得不经济超出供应商合理控制范围的情况或事件。 如果由于此类情况或事件导致供应商没有足够的库存来履行其所有承诺,供应商可以自行决定在其客户之间分配可用库存。

16. 重新安排和取消: 只有在供应商书面同意的情况下(供应商可以出于任何原因拒绝同意)并且在支付供应商当时的取消或重新安排费用后,供应商接受的订单可能会被买方取消或重新安排。 供应商有权不受处罚或付款以取消任何接受的订单(i)如果买方未能根据合同或任何其他合同向供应商支付任何款项(ii)如果买方的任何行为或不作为延误了供应商的履行,或(iii)如果买方违反任何这些条款和条件,并且如果取消,供应商有权获得合理和适当的取消费用的补偿。

17. 非豁免; 补救措施: 对任何违反本条款和条件的弃权不构成对先前或后续违反任何类似或不相似条款或修改合同的弃权。 所有供应商的权利和补救措施,无论是在此证明还是由任何其他合同或文件证明,都应是累积性和非排他性的,并且可以单独或同时行使。

18. 适用法律和行动以追回损害赔偿: 合同的有效性,履行和构造应受宾夕法尼亚州法律的管辖,而不考虑其法律冲突原则。 “联合国国际货物销售合同公约”(CISG)不适用于合同。 如果这些条款和条件的任何条款被认为是不可执行的,则此类保留不应影响任何其他条款的可执行性。 任何法律推定,本合同中的条款应严格解释为起草此类条款的一方或从这些条款中受益的一方,不得用于解释本合同。 在开始任何法律诉讼之前,买方和供应商应在高级别会面以尝试解决分歧。 尽管有任何尝试解决有关此类差异的差异或谈判,但买方对供应商因本合同或买方购买和使用产品而采取的任何行动必须在此类行为产生后一年内开始,且不得迟于两年在此类产品发货之日后。

19. 政府合同: 如果根据合同提供的产品将在履行美国政府合同或分包合同时提供给美国政府,则政府合同号和相应的声明应出现在买方的采购订单上。 如果买方的采购订单包含所有上述信息,并且如果供应商以书面形式接受所述订单,那么根据法规,行政命令或机构法规,联邦采购法规(FAR)和国防联邦采购法规补充(DFAR)的条款必须包括在购买商业项目的合同中,在此引用作为参考。 在所有其他事件中,所述条款不应通过引用并入本文。

20. 出口: 无论买方向供应商披露任何供应商产品的最终目的地,买方不得直接或间接转让,出口或再出口任何供应商产品,或任何违反法规或法规或不含任何产品的系统。首先从美国商务部和美国政府的任何其他相关机构或部门获得所有必需的许可证和许可证。

21. 买方破产: 如果(i)买方破产,拥有其资产或业务的全部或任何部分的接管人,行政接管人,管理人或经理,与其债权人作出任何组成或安排,则采取或遭受任何类似的行为,债务或任何解决方案是为了解散或清算(除了为了溶剂合并或重建的目的)或根据适用法律进行或经历任何类似的行为或程序; 或者(ii)买方在不损害供应商可用的任何其他权利或补救措施的情况下停止或威胁停止经营业务,供应商可以将任何合同视为已拒绝和/或扣留任何进一步的产品供应而无任何对买方承担责任,如果任何产品已经提供但未支付,则即使先前有任何相反的协议或安排,价格或费用应立即到期并应付。

22. 分配: 合同对双方及其各自的法律代表,继承人和许可受让人的利益具有约束力。 合同对买方来说是个人的,未经供应商事先书面同意,买方不得以任何理由拒绝全部或部分转让其任何权利或委托其全部或部分义务。

23. 完整协议; 修改: 本合同构成双方之间关于产品销售的完整协议,除非供应商书面同意,否则对协议的任何条款的任何增补或修改均不对供应商具有约束力。

24. 注意事项: 根据合同发出的所有通知均应采用书面形式,邮寄一等邮件,经过认证或注册,或者手工递送至报价单中所述另一方的地址,或者当事人可以指定的其他地址。通过此类通知的时间,并在收到时生效。